Сделка, заключенная без полномочий от имени другого лица, порождает правовые последствия для этого лица, если представляемый (другое лицо) впоследствии прямо одобрит сделку

(Чубаров В. В.) («Юридическая литература», 2004)

СДЕЛКА, ЗАКЛЮЧЕННАЯ БЕЗ ПОЛНОМОЧИЙ ОТ ИМЕНИ ДРУГОГО ЛИЦА, ПОРОЖДАЕТ ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ ДЛЯ ЭТОГО ЛИЦА, ЕСЛИ ПРЕДСТАВЛЯЕМЫЙ (ДРУГОЕ ЛИЦО) ВПОСЛЕДСТВИИ ПРЯМО ОДОБРИТ СДЕЛКУ

В. В. ЧУБАРОВ

В. В. Чубаров, ведущий научный сотрудник Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации, кандидат юридических наук.

Дело N А13-9362/03-12 Арбитражного суда Вологодской области

1. В период с 28 июня 2002 г. по 5 августа 2002 г. генеральным директором ОАО «Акционерная компания «Вологдаавтотранс» Н. было заключено пять договоров продажи нежилых помещений, принадлежащих на праве собственности ОАО АК «Вологдаавтотранс»: от 28 июня 2002 г. с ООО «Сфера-С», от 23 июля 2002 г. с ООО «Нордэкс», от 22 июля 2002 г. с ЗАО «Бизнес-центр Вологда-Консалдинг», от 5 августа 2002 г. с А. Ю. Тимофеевской, от 5 августа 2002 г. с ЗАО «ВПБА Плюс». Подписание договоров об отчуждении нежилых помещений в столь сжатые сроки проходило в условиях подготовки внеочередного собрания акционеров о досрочном освобождении Н. от должности. Решением общего внеочередного собрания акционеров от 30 августа 2002 г. Н. был досрочно освобожден от должности генерального директора. Впоследствии в 2003 г. один из акционеров ОАО АК «Вологдаавтотранс» — ОАО «Автоколонна N 1116» обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском о признании частично недействительным решения общего собрания акционеров ОАО АК «Вологдаавтотранс» по вопросу об избрании Н. генеральным директором (п. 8 повестки). Решением Арбитражного суда Вологодской области от 11 апреля 2003 г. по делу N А13-2108/03-24 решение общего годового собрания акционеров ОАО АК «Вологдаавтотранс» от 31 мая 2001 г. по вопросу о выборах генерального директора признано недействительным по мотиву существенного нарушения установленной п. 2 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» <*> процедуры голосования. Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Вологодской области от 2 июля 2003 г. это решение было отменено и в иске отказано. Однако постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 октября 2003 г. постановление апелляционной инстанции отменено, в связи с чем решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 апреля 2003 г. вступило в законную силу. ——————————— <*> Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. N 1. Ст. 1; 2001. N 33 (Часть I). Ст. 3423 (далее — СЗ РФ).

В декабре 2003 г. ОАО АК «Вологдаавтотранс» обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском о признании недействительным одного из пяти ранее заключенных договоров купли-продажи нежилых помещений, а именно договора от 28 июня 2002 г. с ООО «Сфера-С». В качестве основания для признания сделки таковой и применения последствий ее недействительности указывалось на то, что договор от имени ОАО АК «Вологдаавтотранс» был заключен Н., т. е. лицом, не имевшим на это полномочий (п. 1 ст. 183 ГК). Решением арбитражного суда от 22 декабря 2003 г. в удовлетворении иска ОАО АК «Вологдаавтотранс» к ООО «Сфера-С» отказано. Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Вологодской области от 20 февраля 2004 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2004 г. решение от 22 декабря 2003 г. оставлено в силе. При разрешении настоящего дела был поднят ряд вопросов, имеющих большое практическое значение для правильного применения ст. 183 ГК РФ, а также ряда иных статей ГК РФ. 2. Прежде всего вопрос о том, кого в рамках ст. 53 и п. 1 ст. 183 ГК следует рассматривать в качестве «органа юридического лица, действующего в пределах полномочий», «лица, действующего без полномочий» и «лица, действующего с превышением полномочий» от имени другого лица. Очевидно, что в ГК данные понятия различаются. В соответствии со ст. 53 ГК юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои полномочные органы. Согласно п. 1 ст. 183 ГК при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Причем в случаях превышения органом юридического лица (ст. 53 ГК) своих полномочий при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК применяться не может. В зависимости от обстоятельств конкретного дела суду надлежит руководствоваться ст. ст. 168 и 174 ГК с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 г. N 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2000 г. N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» <*>. ——————————— <*> ВВАС РФ. 2000. N 12. С. 63 — 64.

Н. был избран генеральным директором ОАО АК «Вологдаавтотранс» 31 мая 2001 г. Решением Арбитражного суда Вологодской области от 11 апреля 2003 г. его избрание в качестве генерального директора признано недействительным с момента избрания. Возникает вопрос, кем являлся Н. на момент совершения сделки с ООО «Сфера-С»? Был ли он: а) органом юридического лица, действующим от имени юридического лица и в его интересах; б) органом юридического лица, действующим с превышением полномочий; в) гражданином, формально называвшимся органом юридического лица, но действующим от его имени без полномочий? Суды первой и апелляционной инстанций Арбитражного суда Вологодской области пришли к выводу о том, что Н. являлся полномочным единоличным исполнительным органом ОАО АК «Вологдаавтотранс». Вот что записано по этому поводу в судебном решении: «На момент совершения сделки — 28 июня 2002 г. — Н. являлся генеральным директором и имел все полномочия на заключение договора купли-продажи в силу закона и устава». Соответственно, обязанным по сделке должно быть признано ОАО АК «Вологдаавтотранс». Такую позицию нельзя признать обоснованной. ОАО АК «Вологдаавтотранс», как только появилась такая возможность, стало всячески возражать против совершения сделки с ООО «Сфера-C», что в конечном итоге выразилось в подаче настоящего иска. Оно же доказало в судебном порядке недействительность избрания Н. в качестве генерального директора. Утверждать после этого, что Н. действовал в интересах ОАО АК «Вологдаавтотранс», необоснованно. Кроме того, позиция обеих судебных инстанций ставит под сомнение целесообразность такой меры защиты прав акционерного общества и самих акционеров, как признание решения об избрании его исполнительного органа недействительным. Если признавать юридическую силу за такими решениями лишь на будущее время, то акционерному обществу и акционерам проще добиться обычного переизбрания исполнительного органа. Между тем смысл признания юридического факта (решения, распоряжения, сделки и т. п.) недействительным как раз и состоит в признании его недействительным в судебном порядке с момента наступления (с момента принятия решения, заключения сделки и т. п.). В своем постановлении от 31 мая 2004 г. по настоящему делу Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа также признал Н. органом юридического лица, но высказался по этому поводу осторожнее. Кассационная инстанция по существу процитировала Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 октября 2002 г. по делу N 6112/02, в котором ставился вопрос о недействительности сделки, заключенной генеральным директором ЗАО «Прометей», чьи полномочия в дальнейшем в судебном порядке были признаны недействительными. Существо этой позиции состоит в том, что Н. как орган юридического лица самостоятельным субъектом права не является (ст. 53 ГК) и представителем ОАО АК «Вологдаавтотранс» выступать не может. К сожалению, ответа на вопрос о том, что делать, когда юридическое лицо всячески противится действиям своего органа и почему п. 1 ст. 183 ГК к таким действиям неприменим, в постановлении кассационной инстанции от 31 мая 2004 г. не содержится. Возможно, ответ на этот вопрос дается в упомянутом Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 октября 2002 г. по делу N 6112/02. Здесь действия бывшего генерального директора ЗАО «Прометей» были признаны действиями органа, превысившего свои полномочия. Соответственно, в силу п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2000 г. N 57 п. 1 ст. 183 ГК РФ к ним применяться не должен. Но если следовать этой логике, то в силу п. 2 упомянутого Информационного письма к сделкам, заключенным органом юридического лица с превышением полномочий, должны применяться ст. 174 ГК и Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 г. N 9. Анализ этих норм не оставляет сомнений в том, что сделками с превышением полномочий считаются лишь совершаемые органом, чья легитимность как органа юридического лица под сомнение не ставится. В данном же деле законность избрания Н. в качестве генерального директора была опровергнута в судебном порядке. Соответственно, есть все основания полагать, что сделка, совершенная Н. с ООО «Север-C», является сделкой, заключенной без полномочий. То обстоятельство, что Н. формально именовался генеральным директором ОАО АК «Вологдаавтотранс», не должно скрывать его личную заинтересованность в совершении сделки. В преддверии снятия его с должности Н. в течение одного месяца совершил пять продаж нежилых помещений общей площадью 1374,3 кв. м, которые в совокупности составили около трети стоимости активов ОАО АК «Вологдаавтотранс». Анализ данного дела дает, как представляется, повод еще раз вернуться к обсуждению практики применения ст. 183 ГК РФ. Во всяком случае, в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 57 ситуация, когда лицо формально именует себя органом юридического лица, но действует без полномочий, оказалась неохваченной. 3. При рассмотрении настоящего дела был также поднят вопрос о последующем одобрении юридическим лицом (представляемым) действий своего представителя. Напомним, что в соответствии с п. 2 ст. 183 ГК последующее одобрение делает обязанным по сделке само юридическое лицо. Вот что говорится об этом в судебном решении: «…следует отметить, что сделка сторонами исполнена; имущество передано; денежные средства получены не Н., а ОАО АК «Вологдаавтотранс». Тем самым судом делается вывод о наличии одобрения действий Н. со стороны юридического лица. Однако такая возможность опровергается одним только перечислением в постановлении апелляционной инстанции документов, исходивших от ОАО АК «Вологдаавтотранс», а также дат их оформления. В постановлении от 20 февраля 2004 г. называются следующие документы: акт приема-передачи проданных помещений от 28 июня 2002 г. и заявка на государственную регистрацию права собственности, на основании которой госрегистрация была закончена уже 15 июля 2002 г. По действующему законодательству оба этих документа должны быть подписаны руководителем юридического лица и по существу являются составной частью сделки купли-продажи. Они и были подписаны Н. в то время, когда он был поставлен в известность о созыве внеочередного собрания акционеров по снятию его с должности. Что же касается поступления денежных средств на счет ОАО АК «Вологдаавтотранс», то их необходимо отнести к односторонним действиям покупателя ООО «Сфера-C», поскольку согласия продавца на их получение не требуется. Таким образом, доказательства последующего одобрения ОАО АК «Вологдаавтотранс» действий бывшего генерального директора Н. по сделке с ООО «Сфера-C» в суд представлены не были. 4. В качестве одного из оснований для отказа ОАО АК «Вологдаавтотранс» в иске в решении суда первой инстанции было указано на то, что покупатель не знал и не мог знать, что полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества будут через год в судебном порядке оспорены. Здесь же подчеркивается, что ответчик является добросовестным приобретателем (ст. 302 ГК) нежилых помещений. Согласно п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2000 г. N 57 п. 1 ст. 183 ГК должен применяться независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых. Что же касается понятия «добросовестный приобретатель», то в соответствии со ст. 302 ГК и Постановлением Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2003 г. N 6-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О. М. Мариничевой, А. В. Немировской, З. А. Скляновой, Р. М. Скляновой и В. М. Ширяева» это понятие может применяться только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права его отчуждать <*>. Поскольку в настоящем деле иск был предъявлен бывшим собственником ОАО АК «Вологдаавтотранс» к непосредственному приобретателю недвижимости по договору — ООО «Сфера-C», кассационная инстанция в постановлении от 31 мая 2004 г. справедливо исключила данные мотивы из решения суда первой инстанции. ——————————— <*> СЗ РФ. 2003. N 17. Ст. 1657.

С учетом сказанного есть основания полагать, что достаточных причин для отказа ОАО АК «Вологдаавтотранс» в иске не имелось, а стороной, обязанной по сделке с ООО «Сфера-С», должен быть признан совершивший ее Н. <*> ——————————— <*> После вынесения Федеральным арбитражным судом Северо-Западного федерального округа постановления по настоящему делу Н. был признан виновным в использовании своих полномочий вопреки законным интересам ОАО «Вологдаавтотранс» в целях извлечения выгод и преимуществ для других лиц и осужден по ч. 1 ст. 201 УК РФ. Данный факт лишний раз подтверждает законность и обоснованность исковых требований ОАО «Вологдаавтотранс» и в соответствии со ст. 311 АПК РФ может рассматриваться как вновь открывшееся обстоятельство.

——————————————————————