Государственная регистрация акционерного общества

(Тихомиров М. Ю.) («Право и экономика», 2008, N 9)

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

М. Ю. ТИХОМИРОВ

Тихомиров Михаил Юрьевич, юрист с многолетним опытом практической и научной работы, специалист по гражданскому и предпринимательскому праву, кандидат юридических наук. Издатель, индивидуальный предприниматель. Родился 30 ноября 1958 г. в г. Москве. В 1981 г. окончил юридический факультет МГУ им. М. В. Ломоносова. Автор более 300 книг, брошюр и статей по проблемам гражданского, предпринимательского, земельного и трудового права, организации управления, обеспечения законности.

Государственная регистрация общества, создаваемого путем учреждения вновь

В соответствии со ст. 13 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) акционерное общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. Отметим, что ст. 13 Закона об АО основывается на ст. 51 ГК РФ, устанавливающей общие правила государственной регистрации юридических лиц. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» <1> (далее — Закон N 129-ФЗ), вступивший в силу 1 июля 2002 г., регулирует, в частности, отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц. ——————————— <1> СЗ РФ. 2001. N 33. Ч. I. Ст. 3431; 2003. N 26. Ст. 2565; N 50. Ст. 4855; N 52. Ч. I. Ст. 5037; 2004. N 45. Ст. 4377; 2005. N 27. Ст. 2722.

Государственная регистрация юридических лиц — это акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с указанным Федеральным законом. Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом и ведется на бумажных и электронных носителях. Сведения и документы о юридическом лице, которые содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц, перечислены в ст. 5 Закона N 129-ФЗ. Указанные сведения и документы являются открытыми и общедоступными <2>, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым п. 1 ст. 6 этого Федерального закона. Правила ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений утверждены Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 438 <3>. ——————————— <2> См., напр.: Приказ ФНС России от 14 февраля 2005 г. N САЭ-3-09/40@ «Об обеспечении подготовки к публикации и издания сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц». <3> СЗ РФ. 2002. N 26. Ст. 2585; N 46. Ст. 4597; 2003. N 33. Ст. 3270; N 43. Ст. 4238; 2004. N 10. Ст. 864; 2005. N 51. Ст. 5546.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц состоит из Гражданского кодекса РФ, Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации. Необходимо обратить внимание на то, что в соответствии со ст. 10 Закона N 129-ФЗ федеральными законами может устанавливаться специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц. Когда речь идет об акционерных обществах, имеются в виду, в частности, особенности государственной регистрации кредитных организаций, которые установлены ст. ст. 12, 14 — 18 Федерального закона в ред. Федерального закона от 3 февраля 1996 г. «О банках и банковской деятельности» <4>. При этом особенности государственной регистрации кредитной организации с иностранными инвестициями предусмотрены ст. ст. 17, 18 указанного Федерального закона. В этой сфере действуют также Инструкция Центрального банка Российской Федерации (далее — ЦБ РФ) от 14 января 2004 г. N 109-И «О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций», Положение ЦБ РФ от 9 июня 2005 г. N 271-П «О рассмотрении документов, представляемых в территориальное учреждение Банка России для принятия решения о государственной регистрации кредитных организаций, выдаче лицензий на осуществление банковских операций и ведении баз данных по кредитным организациям и их подразделениям» и ряд других нормативных актов ЦБ РФ. ——————————— <4> СЗ РФ. 1996. N 6. Ст. 492; 1998. N 31. Ст. 3829; 1999. N 28. Ст. 3459; 3469; 2001. N 26. Ст. 2586; N 33. Ст. 3424; 2002. N 12. Ст. 1093; 2003. N 27. Ч. I. Ст. 2700; N 50. Ст. 4855; N 52. Ч. I. Ст. 5033. 5037; 2004. N 27. Ст. 2711; N 31. Ст. 3233; N 45. Ст. 4377; 2005. N 1. Ч. I. Ст. 18; Ст. 45; N 30. Ч. I. Ст. 3117; 2006. N 6. Ст. 636.

Следует отметить, что понятие «государственная регистрация юридических лиц» охватывает не один, а три вида административных актов. Эти акты являются индивидуальными правовыми актами, актами применения права, которые не имеют нормативного значения <5>. Указанные акты совершаются путем внесения соответствующих сведений о юридическом лице в государственный реестр <6>. ——————————— <5> Индивидуальные (ненормативные) правовые акты направлены на реализацию норм права в связи с конкретным делом, в отношении определенного лица. Они вызывают возникновение, изменение или прекращение конкретных правоотношений, прав и обязанностей точно определенных субъектов. В отличие от нормативных правовых актов индивидуальные акты не устанавливают, не изменяют и не отменяют общеобязательные долгосрочные правила поведения для неопределенного круга лиц, рассчитанные на неоднократное применение. <6> См. подр.: Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» в новой редакции / Под ред. М. Ю. Тихомирова. М.: Изд-во М. Ю. Тихомирова, 2007 (http://www. urkniga. ru).

К актам государственной регистрации юридических лиц относятся: правообразующие акты, устанавливающие факт приобретения юридическим лицом правоспособности; правоизменяющие акты, которые фиксируют изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц; правопрекращающие акты, устанавливающие факт прекращения юридического лица. Государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в порядке, установленном Конституцией РФ и Федеральным конституционным законом от 17 декабря 1997 г. N 2-ФКЗ «О Правительстве Российской Федерации» <7>. Постановлением Правительства РФ от 17 мая 2002 г. N 319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» <8> было установлено, что Министерство РФ по налогам и сборам (МНС России) является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим с 1 июля 2002 г. государственную регистрацию юридических лиц, а с 1 января 2004 г. — также крестьянских (фермерских) хозяйств и индивидуальных предпринимателей. Впоследствии МНС России преобразовано в Федеральную налоговую службу (ФНС России), подразделения которой осуществляют государственную регистрацию в настоящее время. ——————————— <7> СЗ РФ. 1997. N 51. Ст. 5712; 1998. N 1. Ст. 1; 2004. N 25. Ст. 2478; N 45. Ст. 4376; 2005. N 23. Ст. 2197. <8> СЗ РФ. 2002. N 20. Ст. 1872; 2003. N 38. Ст. 3667; Российская газета. 2004. 13 марта.

За государственную регистрацию уплачивается государственная пошлина в соответствии с законодательством о налогах и сборах. Размеры государственной пошлины за государственную регистрацию юридических лиц определены в ст. 333.33 НК РФ. Правила, установленные в ст. ст. 8 — 11 гл. III Закона N 129-ФЗ, имеют универсальное значение и применяются в случаях: государственной регистрации юридических лиц при их создании путем учреждения; государственной регистрации юридических лиц при их создании путем реорганизации; государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре; государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа — по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Порядок представления документов при государственной регистрации определен в ст. 9 Закона N 129-ФЗ. Документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Иные способы представления документов в регистрирующий орган могут быть определены Правительством РФ. Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством РФ. Действует, в частности, Постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» <9>. Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя, были утверждены Приказом ФНС России от 1 ноября 2004 г. N САЭ-3-09/16@. ——————————— <9> СЗ РФ. 2002. N 26. Ст. 2586; 2003. N 7. Ст. 642; N 43. Ст. 4238; 2004. N 10. Ст. 864; 2005. N 51. Ст. 5546.

Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее — заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Удостоверение подписей осуществляется в соответствии с Основами законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 г. <10>. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии). ——————————— <10> Ведомости РФ. 1993. N 10. Ст. 357; СЗ РФ. 2001. N 53. Ч. I. Ст. 5030; 2003. N 50. Ст. 4855; 2004. N 27. Ст. 2711; N 35. Ст. 3607; N 45. Ст. 4377; 2005. N 27. Ст. 2717.

При свидетельствовании подлинности подписи уполномоченного лица на заявлении о государственной регистрации нотариус обязан проверить, надлежащее ли лицо обратилось за совершением нотариального действия, предусмотренного ст. 9 Закона N 129-ФЗ. За совершением такого нотариального действия, как свидетельствование подлинности подписи на заявлении о государственной регистрации, может обратиться только лицо, имеющее право быть заявителем при государственной регистрации в соответствии со ст. 9 указанного Федерального закона. Проверка нотариусом полномочий заявителя в данном случае служит основанием для совершения названного нотариального действия или для отказа в таковом <11>. ——————————— <11> См.: письмо МНС России от 20 сентября 2004 г. N 09-0-10/3733@ «О свидетельствовании нотариусом подлинности подписи заявителя на заявлении» // Еженедельный бюллетень законодательных и ведомственных актов. 2004. N 44.

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления. Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом. Заявителю выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения регистрирующим органом в случае, если документы представляются в регистрирующий орган непосредственно заявителем. Расписка должна быть выдана в день получения документов регистрирующим органом. В ином случае, в том числе при поступлении в регистрирующий орган документов, направленных по почте, расписка высылается в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов регистрирующим органом, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении. Регистрирующий орган обеспечивает учет и хранение всех представленных при государственной регистрации документов. Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных Законом N 129-ФЗ. Нотариальное удостоверение документов, представляемых при государственной регистрации, необходимо только в случаях, предусмотренных федеральными законами. В соответствии со ст. 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр. Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр. Форма и содержание документа устанавливаются Правительством РФ <12>. ——————————— <12> См.: Постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».

Регистрирующий орган в срок не более чем пять рабочих дней с момента государственной регистрации представляет в порядке, установленном Правительством РФ, сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в государственные внебюджетные фонды для регистрации юридических лиц в качестве страхователей. Регистрирующий орган в срок не более чем пять рабочих дней с момента государственной регистрации представляет сведения о регистрации в государственные органы, определенные Правительством РФ. Состав сведений, направляемых в указанные государственные органы, а также порядок и сроки предоставления соответствующему юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю сведений о его учетных данных устанавливаются Правительством РФ. По правилам, установленным в ст. 23 Закона N 129-ФЗ, отказ в государственной регистрации юридического лица допускается в случае: непредставления определенных этим федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; если в соответствии с п. 2 ст. 20 указанного Федерального закона регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (с этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации). Обратим внимание, что Закон N 129-ФЗ не содержит указания на возможность отказа в государственной регистрации по мотиву несоответствия содержания представленных при регистрации документов требованиям законодательства. Вопрос об ответственности за соответствие содержания представляемых при регистрации документов требованиям законодательства в данном Федеральном законе решен принципиально иначе, чем прежде. Теперь ответственность за соответствие законодательству сведений, содержащихся в указанных документах, возложена на заявителя и (или) соответствующее юридическое лицо. Во всех случаях представления документов для регистрации юридического лица (гл. гл. IV — VII Закона N 129-ФЗ) в удостоверенном подписью заявителя заявлении о государственной регистрации подтверждается, в частности, что предусмотренные для конкретных видов регистрации документы соответствуют требованиям законодательства. Как уже отмечалось, подпись заявителя на заявлении о государственной регистрации должна быть нотариально удостоверена. Это лишает заявителя возможности в случае возникновения правового конфликта утверждать, что не он является субъектом юридической ответственности, предусмотренной ст. 25 указанного Федерального закона. Кроме того, согласно указанной статье, регистрирующий орган может в судебном порядке требовать ликвидации юридического лица, в частности, в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений законодательства, если такие нарушения носят неустранимый характер. Как известно, акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (см. ст. 8 Закона об АО). Государственная регистрация юридических лиц при их создании путем учреждения вновь осуществляется в соответствии со статьями гл. IV Закона N 129-ФЗ на основе общих для всех случаев государственной регистрации правил, рассмотренных нами выше. Документы, представляемые при государственной регистрации вновь создаваемого юридического лица, исчерпывающим образом перечислены в ст. 12 Закона N 129-ФЗ. В таком случае в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ (форма N Р11001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании») <13>. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица; ——————————— <13> Приложение 1 к Постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 // СЗ РФ. 2002. N 26. Ст. 2586; 2003. N 7. Ст. 642; N 43. Ст. 4238; 2004. N 10. Ст. 864; 2005. N 51. Ст. 5546.

решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации (см. ст. 9 Закона об АО); подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии учредительных документов юридического лица (см. ст. 11 Закона об АО); выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя (в случае если у акционерного общества имеется такой иностранный учредитель); документ об уплате государственной пошлины. Необходимо обратить внимание на то, что поля данного документа должны быть правильно заполнены в соответствии с требованиями, изложенными в письме МНС России от 11 февраля 2003 г. N 09-1-02/579-Е188 «О порядке заполнения платежных документов на уплату государственной пошлины, взимаемой за государственную регистрацию юридических лиц» <14>. Заполнение полей платежного документа иными, чем указано в данном письме, показателями (в частности, неправильное указание кода бюджетной классификации) является основанием для принятия решения об отказе в государственной регистрации юридических лиц в связи с непредставлением документа, свидетельствующего об уплате государственной пошлины. ——————————— <14> Вестник Банка России. 2003. N 54.

Порядок государственной регистрации юридических лиц при их создании путем учреждения вновь установлен в ст. 13 Закона N 129-ФЗ. В таком случае государственная регистрация осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Представление документов для государственной регистрации юридических лиц при их создании осуществляется в порядке и сроки, предусмотренные соответственно ст. ст. 9 и 8 указанного Федерального закона. Государственная регистрация акционерного общества завершает процедуру его создания путем учреждения вновь. С момента государственной регистрации общество приобретает права юридического лица и способно выступать участником гражданских и иных правовых отношений с учетом временных ограничений, установленных Законом об АО (см. п. 3 ст. 2). Полезно иметь в виду, что на случай признания государственной регистрации юридического лица недействительной Президиумом ВАС РФ выработана правовая позиция в отношении сделок, совершенных таким юридическим лицом. Она состоит в том, что признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной <15>. ——————————— <15> См.: О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной. Информационное письмо от 9 июня 2000 г. N 54 // Вестник ВАС РФ. 2000. N 7. С. 70.

Государственная регистрация юридических лиц при их создании путем реорганизации существующего юридического лица осуществляется по правилам гл. V Закона N 129-ФЗ.

Государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества или устава в новой редакции

Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 Закона об АО для регистрации общества. Данное правило о государственной регистрации изменений и дополнений в устав акционерного общества, установленное в п. 1 ст. 14 Закона об АО, вытекает из смысла п. 3 ст. 52 ГК РФ. Аналогичные императивные требования о государственной регистрации изменений учредительных документов предусмотрены и для других видов юридических лиц <16>. ——————————— <16> См., напр.: ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пункт 1 ст. 14 устанавливает общий порядок и для государственной регистрации акционерного общества при его учреждении вновь, и для государственной регистрации изменений и дополнений в его учредительный документ. Следует иметь в виду, что это положение нельзя толковать буквально. Действительно, Закон N 129-ФЗ содержит правила, определяющие общий порядок осуществления всех видов государственной регистрации юридических лиц, предусмотренных указанным Федеральным законом. Однако в Законе N 129-ФЗ установлены также специальные нормы (ст. ст. 17 — 19 гл. VI), определяющие особенности государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ (форма N Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица») <17>. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; ——————————— <17> Приложение 3 к Постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 // СЗ РФ. 2002. N 26. Ст. 2586; 2003. N 7. Ст. 642; N 43. Ст. 4238; 2004. N 10. Ст. 864; 2005. N 51. Ст. 5546.

решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (следует обратить внимание на то, что требования к содержанию и порядку принятия такого решения разъяснены в письме МНС России от 7 февраля 2003 г. N ММ-6-09/172@ «О применении пункта 1(б) статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц») <18>; ——————————— <18> Еженедельный бюллетень законодательных и ведомственных актов. 2003. N 14.

изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины. В письме МНС России от 25 декабря 2003 г. N 09-1-03/5891-АЦ386 «Об оформлении документов, представляемых при государственной регистрации» <19> указано на то, что при представлении документов в регистрирующий орган каждый документ, содержащий более одного листа, представляется в прошитом, пронумерованном виде. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа документа на месте прошивки. Требование о заверении подписью должностного лица и печатью организации решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не предусмотрены действующим законодательством. ——————————— <19> Официальные документы: Приложение к газете «Учет. Налоги. Право». 2004. N 4.

Для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме, утвержденной Правительством РФ (форма N Р14001 «Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы») <20>. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. ——————————— <20> Приложение 4 к Постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 // СЗ РФ. 2002. N 26. Ст. 2586; 2003. N 7. Ст. 642; N 43. Ст. 4238; 2004. N 10. Ст. 864; 2005. N 51. Ст. 5546.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством РФ, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт. Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, определен в ст. 18 Закона N 129-ФЗ. В таких случаях государственная регистрация осуществляется регистрирующим органом по местонахождению юридического лица. Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в общем порядке, предусмотренном ст. 9, и в сроки, указанные в ст. 8 данного Федерального закона. Если в сведения о юридическом лице вносятся изменения в связи с переменой местонахождения юридического лица, то регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому местонахождению юридического лица. В случае государственной регистрации учредительных документов в новой редакции и (или) внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, в Единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись. Согласно п. 2 ст. 14 Закона об АО изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Законом об АО, — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. Данные правила основываются на норме, содержащейся в п. 3 ст. 52 ГК РФ, устанавливающей, что изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. В целях защиты интересов третьих лиц Гражданский кодекс РФ определяет также, что юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, которые действовали уже с учетом этих изменений. В этом случае акционерное общество, например, не может отказаться от исполнения обязанности, ссылаясь на отсутствие регистрации изменений устава. Гражданский кодекс РФ (п. 3 ст. 52) устанавливает, что в случаях, предусмотренных законом, изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц не с момента государственной регистрации таких изменений, а с момента уведомления о них органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Например, согласно п. 6 ст. 5 Закона об АО сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с уточнением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления. Согласно ст. 19 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо в случаях, установленных федеральными законами (например, п. 6 ст. 5, п. 2 ст. 14 Закона об АО), представляет в регистрирующий орган по месту своего нахождения подписанное заявителем уведомление о внесении изменений в учредительные документы, решение о внесении изменений в учредительные документы и изменения. Таким образом, помимо уведомления о внесении изменений в учредительные документы общество должно представить в регистрирующий орган еще два документа — решение о внесении изменений в учредительные документы и текст соответствующих изменений. При этом уведомление о внесении изменений в учредительные документы должно быть в обязательном порядке подписано заявителем (понятие «заявитель» определено в п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ). Что касается решения о внесении изменений в учредительные документы и текста самих изменений, то они оформляются в порядке, принятом для внутреннего делопроизводства соответствующей организации. При этом целесообразно учитывать также содержание упоминавшихся выше писем МНС России от 7 февраля 2003 г. N ММ-6-09/172@ «О применении пункта 1(б) статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» <21> и от 25 декабря 2003 г. N 09-1-03/5891-АЦ386 «Об оформлении документов, представляемых при государственной регистрации» <22>. ——————————— <21> Еженедельный бюллетень законодательных и ведомственных актов. 2003. N 14. <22> Официальные документы: Приложение к газете «Учет. Налоги. Право». 2004. N 4.

В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона N 129-ФЗ при внесении изменений в учредительные документы юридического лица регистрирующий орган в срок не более чем пять дней с момента получения указанного уведомления вносит соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц, о чем в письменной форме сообщает юридическому лицу.

——————————————————————